De nieuwe B.V., snel, eenvoudig en goedkoop.

warning: Invalid argument supplied for foreach() in /home/liv000003/domains/wagenhof.nl/public_html/sites/all/modules/views/plugins/views_plugin_display.inc on line 679.

Het is de bedoeling dat in de toekomst snel, eenvoudig en goedkoop een B.V. kan worden opgericht. In de praktijk blijkt hier behoefte aan en voorts sluit Nederland hiermee aan bij ontwikkelingen in de omringende landen.

 

Het wetsvoorstel met betrekking tot de Wet vereenvoudiging en flexibilisering van het B.V.-recht is op 15 december 2009 met algemene stemmen aangenomen door de Tweede Kamer. Het wetsvoorstel ligt nu bij de Eerste Kamer voor de schriftelijke behandeling.

 

In het wetsvoorstel krijgen aandeelhouders meer vrijheid voor de inrichting van de vennootschap. Er zal meer vrijheid zijn om de organen (aandeelhoudersvergadering, bestuur) en de spelregels (statuten) van de vennootschap zo in te richten dat zij beter en sneller kunnen inspelen op veranderingen in de markt. Er kan verder worden bepaald dat er stemrechtloze of winstrechteloze aandelen worden uitgegeven. Daarnaast is het de bedoeling de blokkeringregeling af te schaffen en wordt het eenvoudiger om buiten de algemene vergadering van aandeelhouders besluiten te nemen.  

 

Een andere belangrijke wijziging is dat het storten van een minimum kapitaal van € 18.000 bij de oprichting van een B.V. wordt afgeschaft. Ook de bankverklaring is niet meer vereist. Aan de andere kant zullen de belangen van schuldeisers beter worden beschermd. Directeuren en aandeelhouders van een B.V. kunnen hoofdelijk aansprakelijk zijn, indien er bijvoorbeeld teveel dividend wordt uitgekeerd terwijl duidelijk is dat de vennootschap niet aan haar schulden kan voldoen. Het bestuur dient te beoordelen of de vennootschap na het doen van een dividenduitkering nog in staat is de opeisbare schulden te voldoen. Dit wordt de zogeheten uitkeringstest genoemd.

 

De invulling van de uitkeringstest is nog onduidelijk. Mogelijk ontstaat hierdoor een groter risico van bestuurdersaansprakelijkheid. Dit zal in de praktijk moeten blijken.

 

Sinds 1 juli 2011 kan een B.V. al worden opgericht zonder dat een zogeheten Verklaring van Geen Bezwaar nodig is. Dit is een goedkeuring vooraf die werd gegeven door het Ministerie van Veiligheid en Justitie. In plaats daarvan zal er doorlopende controle plaatsvinden. Bij de controle wordt zoveel mogelijk gebruik gemaakt van elektronische informatie, zoals het handelsregister en de Gemeentelijke Basisadministratie.

 

Ook is recent door het kabinet aangekondigd dat de verplichting van een notariële akte bij oprichting van een B.V. komt te vervallen. De oprichting van een B.V. zou dan enkel door middel van een overeenkomst tot stand komen.

 

Al met al lijkt het erop dat met deze plannen inderdaad wordt bewerkstelligd dat snel, eenvoudig en goedkoop een B.V. opgericht kan worden. Maar wie wijst de startende ondernemer erop aan welke verplichtingen hij moet voldoen voor het oprichten van een B.V. en welke risico’s hij kan lopen? Het is voor de startende ondernemer alsnog van groot belang dat hij zich bij de oprichting van een B.V. juridisch laat adviseren.

 

Idske de Vries, Oomen & Sweep Advocaten Haarlem

Terug naar Nieuws